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近期，監(jiān)管對股價(jià)出現(xiàn)異動后上市公司利好公告隨后而至進(jìn)行嚴(yán)查，12月3日晚間滬深交易所更是聯(lián)合行動。在利好消息發(fā)布前，西隴科學(xué)(002584)、濟(jì)南高新(600807)均出現(xiàn)“搶跑”行情，交易所劍指兩公司是否存在提前泄露內(nèi)幕信息的核心問題。

被疑提前泄露信息

因出售資產(chǎn)、購買資產(chǎn)事宜，A股兩家上市公司——西隴科學(xué)、濟(jì)南高新牽扯到一起。而在相關(guān)公告披露前，西隴科學(xué)、濟(jì)南高新股價(jià)均出現(xiàn)提前漲停的現(xiàn)象。12月3日晚間在西隴科學(xué)收到關(guān)注函后，很快濟(jì)南高新也被上交所問詢，其中交易所核心問題劍指是否存在提前泄露內(nèi)幕信息。

根據(jù)西隴科學(xué)、濟(jì)南高新在12月2日晚間披露的公告顯示，濟(jì)南高新由全資子公司濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“濟(jì)高實(shí)業(yè)”)與相關(guān)方合計(jì)出資5.04億元收購西隴科學(xué)持有的山東艾克韋生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“艾克韋生物”)60%股權(quán)。其中，濟(jì)高實(shí)業(yè)擬出資2.29億元，獲得艾克韋生物27.22%股權(quán)，同時(shí)，西隴科學(xué)將其持有的剩余13.78%股權(quán)表決權(quán)委托給濟(jì)高實(shí)業(yè)代為行使。

據(jù)了解，艾克韋生物為致力于臨床醫(yī)學(xué)、分子診斷以及基因檢測技術(shù)產(chǎn)品和高通量檢測平臺的開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和技術(shù)服務(wù)的創(chuàng)新型高新技術(shù)企業(yè)。

公開信息來看，此次交易無論是對于西隴科學(xué)還是濟(jì)南高新來說都是利好。

其中濟(jì)南高新談到，公司并購艾克韋生物后，將進(jìn)一步在生物醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域深耕發(fā)展，不斷做大做強(qiáng)生物醫(yī)療業(yè)務(wù)，提升生物醫(yī)療業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，使生物醫(yī)療業(yè)務(wù)成為驅(qū)動公司未來高質(zhì)量發(fā)展的核心引擎之一。收購?fù)瓿珊?，艾克韋生物將納入濟(jì)南高新合并報(bào)表范圍，預(yù)計(jì)會對公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

西隴科學(xué)則表示，交易完成后，有利于增加公司現(xiàn)金流入，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)型升級發(fā)展，集中優(yōu)勢發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

在上述利好消息披露前，西隴科學(xué)、濟(jì)南高新出現(xiàn)“搶跑”行情。交易行情顯示，12月2日濟(jì)南高新股價(jià)漲停收盤。12月3日濟(jì)南高新股價(jià)再度漲停，盤中創(chuàng)3.96元/股的年內(nèi)新高。11月30日、12月1日、12月2日西隴科學(xué)更是連續(xù)三漲停。不過在12月3日，西隴科學(xué)“見光死”，當(dāng)日股價(jià)跌停收盤。

投融資專家許小恒認(rèn)為，股價(jià)大漲之后上市公司披露利好消息，不免容易引發(fā)市場對公司內(nèi)幕消息管理的質(zhì)疑。

對此，深交所要求西隴科學(xué)說明上述事項(xiàng)的籌劃過程，包括起始時(shí)間、參與籌劃人及決策過程，相關(guān)信息的保密情況以及是否存在信息泄露，同時(shí)根據(jù)深交所《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》的相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明近期接待機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者調(diào)研的情況，以及是否存在違反公平披露原則的事項(xiàng)。上交所同樣要求濟(jì)南高新自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說明內(nèi)幕信息管控制度是否健全，本次籌劃股權(quán)收購事項(xiàng)全程是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，并自查公司提交的內(nèi)幕知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內(nèi)幕信息等情況。

針對公司相關(guān)問題，北京商報(bào)記者分別致電西隴科學(xué)、濟(jì)南高新董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對方電話并未有人接聽。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤認(rèn)為，對于那些股價(jià)出現(xiàn)異動后上市公司利好公告隨后而至的現(xiàn)象，就應(yīng)該進(jìn)行嚴(yán)查。西隴科學(xué)、濟(jì)南高新相繼收函，體現(xiàn)了監(jiān)管部門對內(nèi)幕交易“零容忍”。

業(yè)績承諾設(shè)置指標(biāo)是否合理存疑

除了被疑提前泄露信息外，此次交易也疑點(diǎn)重重，首先是業(yè)績承諾設(shè)置指標(biāo)存在爭議。

交易對方西隴科學(xué)承諾，艾克韋生物2022-2024年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元(合計(jì)不低于1.9億元)。

上交所要求濟(jì)南高新補(bǔ)充披露以稅后凈利潤而非扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性。本次交易對價(jià)合計(jì)5.04億元，艾克韋生物三年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)僅1.9億元，且2022年業(yè)績指標(biāo)僅為4900萬元，略高于2020年度凈利潤。濟(jì)南高新還需補(bǔ)充披露公司及相關(guān)方補(bǔ)充說明上述業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性、是否充分保障上市公司的利益，獨(dú)立董事亦需發(fā)表意見。

此次交易，標(biāo)的估值不低。本次交易采用市場法評估，艾克韋生物的預(yù)估值為8.46億元，賬面凈資產(chǎn)為1.82億元，評估增值率達(dá)363.62%。

但艾克韋生物實(shí)際盈利能力有些“欠缺”。公告顯示，艾克韋生物2020年凈資產(chǎn)為2.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤4836.75萬元，截至2021年6月30日，艾克韋生物總資產(chǎn)為2.94億元，凈資產(chǎn)為2.24億元，凈利潤僅為502.42萬元。

上交所要求濟(jì)南高新補(bǔ)充披露艾克韋生物截至2021年上半年度的資產(chǎn)負(fù)債的主要構(gòu)成及占比，是否存在大額未清償負(fù)債、主要資產(chǎn)是否存在抵質(zhì)押情況，如有，需列示明細(xì);艾克韋生物2018-2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤及同比變化情況，2021年上半年度凈利潤的主要構(gòu)成及占比，是否同比大幅下滑，如是，說明具體原因。

許小恒還談到，對于濟(jì)南高新來說，此次收購能否對標(biāo)的進(jìn)行有效整合，通過整合充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)整合后的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)也都面臨一定挑戰(zhàn)。

在交易所的盤問下，西隴科學(xué)、濟(jì)南高新之間的交易是否還能順利進(jìn)行，一切都是未知數(shù)。