快訊 來(lái)源：中國(guó)財(cái)投網(wǎng) 2023-02-23 08:19:04
深圳新三板公司占全國(guó)總家數(shù)5%
佛慈制藥2月22日公告，公司實(shí)際控制人蘭州市國(guó)資委正在籌劃向甘肅省國(guó)有資產(chǎn)投資集團(tuán)轉(zhuǎn)讓佛慈集團(tuán)控制權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更，公司股票繼續(xù)停牌不超過(guò)3個(gè)交易日。而今年以來(lái)，上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)。
根據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)已有興源環(huán)境、佛慈制藥、禾盛新材等超過(guò)10家A股宣布將轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。其中，接盤方既有民營(yíng)股東也有國(guó)資股東。
根據(jù)記者梳理，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓既有通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓也有通過(guò)股權(quán)拍賣來(lái)完成。此外，表決權(quán)委托正日漸成為上市公司變更控制權(quán)的一種常用方式。
寶鷹股份2月19日稱，公司控股股東擬由珠海航空城發(fā)展變更為珠海大橫琴集團(tuán)。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股份表決權(quán)委托協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓完成后，大橫琴集團(tuán)將合計(jì)擁有35.05%的表決權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于珠海市國(guó)資委的“左手倒右手”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后實(shí)控人仍為珠海市國(guó)資委。
禾盛新材2月8日稱，深圳市中級(jí)人民法院對(duì)公司原控股股東中科創(chuàng)資產(chǎn)持有的7766.79萬(wàn)股公開(kāi)進(jìn)行司法拍賣，用以清償債務(wù)。拍賣后，中科創(chuàng)資產(chǎn)持有比例已降至20.73%。公司控股股東、實(shí)際控制人變更為趙東明，而趙東明為禾盛新材創(chuàng)始人。
還有公司通過(guò)表決權(quán)委托來(lái)更換控股權(quán)。興源環(huán)境2月4日稱，控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司與財(cái)豐科技簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，本次表決權(quán)委托生效后，財(cái)豐科技將擁有公司單一最高比例表決權(quán)，實(shí)控人變更為寧波市奉化區(qū)財(cái)政局。
記者注意到，從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，籌劃控股權(quán)變更的公司大部分業(yè)績(jī)不佳，如興源環(huán)境、寶利國(guó)際、寶鷹股份等去年均虧損。
值得一提的是，部分控股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)溢價(jià)率較高，如二三四五此前公告，上海巖合科技將受讓股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞轉(zhuǎn)讓的5.54億股。交易完成后，上海巖合將成為控股股東，傅耀華、葉可母子將成為實(shí)際控制人。傅耀華、葉可此次入主合計(jì)斥資約20億元，交易價(jià)溢價(jià)超過(guò)七成，這也使得該股連續(xù)拉出了三個(gè)漲停。
知名財(cái)經(jīng)評(píng)論員宋清輝指出，隨著全面注冊(cè)制的來(lái)臨，基于早年邏輯活躍的A股殼公司交易日漸冷清，部分公司大股東擬套現(xiàn)離場(chǎng)。一般來(lái)說(shuō)，上市公司控股權(quán)的變更以及新股東的進(jìn)駐，會(huì)讓市場(chǎng)預(yù)期新股東后續(xù)有資本運(yùn)作，從而提升公司業(yè)績(jī)，股價(jià)也往往會(huì)表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)。
新三板公司上市需要什么條件才能上市?
(一)公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎(chǔ)條件。因此，如果有限責(zé)任公司有上市的發(fā)展需要，首先進(jìn)行的就是股份制改造，將有限責(zé)任公司改造成股份有限公司。如果有限責(zé)任公司不改造成股份有限公可，有限責(zé)任公司本身是不能上市的。
1.從公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)看
(1)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)期限有嚴(yán)格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上。由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設(shè)立的股份有限公司的經(jīng)營(yíng)期限可以連續(xù)計(jì)算。
(2)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍要合法、合規(guī)，并且符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。
(3)公司最近3年的主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化。
2.從公司的設(shè)立上看
公司的股東出資按時(shí)到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)辦理完成財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財(cái)產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下。公司的股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議。
3.從公司的艘本數(shù)額來(lái)看
公司的注冊(cè)登記顯示的注冊(cè)資本不少于3000萬(wàn)元，公司公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。
(二)公司的獨(dú)立性
公司的獨(dú)立性主要是考察公司是否被大股東、實(shí)際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益，公司在獨(dú)立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(1)公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相配套。
(2)公司的人員獨(dú)立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員未在控股股東公司任職;公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工。
(3)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，公司要有自己的財(cái)務(wù)體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，有自己獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。
(4)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人。
(三)公司規(guī)范運(yùn)行
公司已經(jīng)依法建立了股爾大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，并制訂了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運(yùn)行。公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員沒(méi)有受過(guò)嚴(yán)重的行政處罰，也沒(méi)有受過(guò)刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個(gè)月內(nèi)沒(méi)有受到過(guò)工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒(méi)有涉嫌刑事犯罪被立案?jìng)刹?，沒(méi)有未經(jīng)合法機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的由誰(shuí)審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴(yán)格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
(四)公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
1.從財(cái)務(wù)角度看
對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，首先要求公司的業(yè)績(jī)良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率合理，現(xiàn)金流正常;公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形;公司應(yīng)當(dāng)依法納稅。具體來(lái)說(shuō)，公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計(jì)算依據(jù);
(2)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元;
(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;
(4)最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
2.從會(huì)計(jì)角度看
公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的會(huì)計(jì)制度，財(cái)務(wù)報(bào)表以真實(shí)發(fā)生的交易為基礎(chǔ)，沒(méi)有篡改財(cái)務(wù)報(bào)表的情況，沒(méi)有操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證的情形等。
(五)募集資金的運(yùn)用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項(xiàng)目，資金募集后，公司要嚴(yán)格按照預(yù)先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時(shí)，對(duì)于公司募集資金的運(yùn)用也是非常主要的一項(xiàng)考核標(biāo)準(zhǔn)。
(1)公司應(yīng)該制定募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，說(shuō)明擬投資項(xiàng)目的建設(shè)情況和發(fā)展前景;
(2)公司募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù);
(3)募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時(shí)，公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中。
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