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復(fù)雜的家庭關(guān)系讓中介機(jī)構(gòu)核查時(shí)也出現(xiàn)了疏漏。

據(jù)深交所安排，浙江聯(lián)盛化學(xué)股份有限公司(下稱聯(lián)盛化學(xué))的創(chuàng)業(yè)板IPO將于12月10日上會(huì)審核。

聯(lián)盛化學(xué)此次預(yù)計(jì)募集約7億元用于電子和專用化學(xué)品改建、超純電子化學(xué)品及生物可降解新材料項(xiàng)目。

成立于2007年的聯(lián)盛化學(xué)，其產(chǎn)品主要是應(yīng)用于醫(yī)藥等領(lǐng)域，而作為拜耳集團(tuán)等國際巨頭的供應(yīng)商，聯(lián)盛化學(xué)的業(yè)績增長十分穩(wěn)定。

招股書顯示，從2018年至2020年，聯(lián)盛化學(xué)的營收從4.61億元上升至6.8億元，同期歸母凈利潤也從0.29億元躍至0.98億元，即將破1億元大關(guān)。

但是，在這業(yè)績增長穩(wěn)定的背后卻存在著包括節(jié)能合規(guī)性、錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系在內(nèi)等問題。而關(guān)于節(jié)能合規(guī)性問題更是遭到深交所四度問詢，其中包括銷售超資質(zhì)危險(xiǎn)化學(xué)品，子公司的改造項(xiàng)目未取得節(jié)能審查意見等。

而在關(guān)聯(lián)交易方面，聯(lián)盛化學(xué)的供應(yīng)商和客戶均出現(xiàn)其實(shí)控人家庭成員的身影，而復(fù)雜的家庭關(guān)系使得中介機(jī)構(gòu)在核查家庭成員背景時(shí)一度出現(xiàn)遺漏問題，這些復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)影響聯(lián)盛化學(xué)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，存在一定的不確定性。

值得一提的是，在沖刺創(chuàng)業(yè)板上市前，聯(lián)盛化學(xué)曾先后兩次輔導(dǎo)備案，但均因不明原因終止輔導(dǎo)。

而這一波三折的上市之路終于要迎來答案，這次聯(lián)盛化學(xué)是否可以成功叩響創(chuàng)業(yè)板大門，市場正在等待答案。

節(jié)能合規(guī)性曾遭四次問詢

作為一家化工領(lǐng)域的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及進(jìn)出口貿(mào)易為一體的高新技術(shù)企業(yè)，聯(lián)盛化學(xué)的產(chǎn)品包括GBL、ABL、CPMK和E2，主要應(yīng)用于石油化工、醫(yī)藥等行業(yè)。

據(jù)招股書顯示，從2018年至2020年，聯(lián)盛化學(xué)的營業(yè)收入分別為4.61億元、5.46億元和6.8億元，同期歸母凈利潤分別為0.29億元、0.59億元和0.98億元。

過半的營收來源于ABL、E2兩類產(chǎn)品，二者合計(jì)在報(bào)告期內(nèi)占營收比例分別為57.22%、55.84和51.69%。

值得一提的是，醫(yī)化企業(yè)龍頭拜耳集團(tuán)和勞侖斯科研皆是聯(lián)盛化學(xué)的前五大客戶。

其中，ABL和CPMK的客戶主要是拜耳集團(tuán)，2018年-2020年聯(lián)盛化學(xué)對其銷售額達(dá)到0.91億元、1.65億元和1.13億元，在營收中的比重分別為19.7%、30.24%和16.67%。

對于2020年拜耳集團(tuán)銷售占比降低的原因，聯(lián)盛化學(xué)表示：“ABL 產(chǎn)品產(chǎn)能限制，在保證對拜耳集團(tuán)3000噸左右ABL供應(yīng)量的前提下，余下部分ABL產(chǎn)能分配給國內(nèi)新增需求企業(yè)所致。”

而E2、NMP等產(chǎn)品則主要銷售給勞侖斯科研，報(bào)告期內(nèi)勞侖斯科研分別為其創(chuàng)造了0.8億元、1.09億元和1.5億元的營收，占營收中的比重分別為17.31%、20.04%和21.76%。

據(jù)問詢函披露，聯(lián)盛化學(xué)每年供應(yīng)給勞侖斯科研E2產(chǎn)品占其所需E2總量的70%-80%。

但在廣受國外醫(yī)化企業(yè)巨頭認(rèn)可的背后，聯(lián)盛化學(xué)卻存在超資質(zhì)經(jīng)營危險(xiǎn)化學(xué)品、部分項(xiàng)目未進(jìn)行節(jié)能審查、未取得環(huán)評批復(fù)意見等問題。

比如，聯(lián)盛化學(xué)在2018年-2020年出現(xiàn)對外銷售包括二甲胺、草酸二乙酯和苯甲醚在內(nèi)的共計(jì)275.75噸的危險(xiǎn)化學(xué)品，而這些危險(xiǎn)化學(xué)品在銷售之時(shí)并未取得危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證。

再如聯(lián)盛化學(xué)的子公司樂平市瑞盛制藥有限公司(下稱瑞盛制藥)的年產(chǎn)1000噸 E2技改項(xiàng)目、年產(chǎn) 3000噸1,2-己二醇等項(xiàng)目并未取得節(jié)能審查意見。

聯(lián)盛化學(xué)對此坦承其因意識(shí)不足而疏忽未取得節(jié)能審查意見，不符合相關(guān)規(guī)定，并表示：“瑞盛制藥前述項(xiàng)目已重新補(bǔ)辦相關(guān)手續(xù)并取得節(jié)能審查意見。”

然而針對聯(lián)盛化學(xué)上述節(jié)能審查合規(guī)性問題，一度遭到監(jiān)管層在第一輪、第二輪、第三輪及審查中心共計(jì)不少于四次的問詢和質(zhì)疑。

比如，環(huán)評意見方面，深交所要求聯(lián)盛化學(xué)解釋其對于生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

“請發(fā)行人結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)，說明未按規(guī)定取得節(jié)能審查意見、項(xiàng)目未取得環(huán)評批復(fù)意見對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否屬于重大違法違規(guī)，發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。”深交所指出。

聯(lián)盛化學(xué)給出的解決方案是實(shí)控人“兜底”，實(shí)控人出具承諾稱:“若因節(jié)能審查事項(xiàng)被有關(guān)部門要求整改，給發(fā)行人及子公司造成任何經(jīng)濟(jì)損失或發(fā)行人及子公司因此而受到任何處罰，由實(shí)際控制人全額承擔(dān)。”

盤根錯(cuò)節(jié)的“家族關(guān)系”

在成為國際巨頭供應(yīng)商的背后，聯(lián)盛化學(xué)的家族企業(yè)特征，讓其在客戶、供應(yīng)商之間存在著剪不斷、理還亂的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，舟山華雄能源有限公司(下稱舟山華雄)、舟山盛澤化工有限公司(下稱舟山盛澤)兼具客戶和供應(yīng)商的“雙重身份”。

據(jù)招股書顯示，從2018年-2020年，聯(lián)盛化學(xué)對舟山華雄的采購額分別為384.65 萬元、1107.47 萬元、223.54萬元，其中2020年采購額同比下降了79.82%。

聯(lián)盛化學(xué)對舟山華雄采購額大幅下降的一大原因便是，從2020年度開始，聯(lián)盛化學(xué)轉(zhuǎn)而向舟山盛澤采購原料。從2020年至2021年上半年，聯(lián)盛化學(xué)分別向舟山盛澤采購898.49萬元、469.3萬元的產(chǎn)品。

對于此次轉(zhuǎn)向的原因，聯(lián)盛化學(xué)表示舟山華雄股權(quán)調(diào)整后，其經(jīng)營范圍中不再涵蓋危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營及特定化學(xué)產(chǎn)品，而舟山華雄的原股東周旭平將“2,2-二甲基丁酸”的業(yè)務(wù)移至舟山盛澤，因此為了業(yè)務(wù)開展的需要，聯(lián)盛化學(xué)進(jìn)行供應(yīng)商的更換。

值得注意的是，聯(lián)盛化學(xué)與舟山華雄的原股東周旭平(即現(xiàn)舟山盛澤的實(shí)控人)可謂是交往密切。

周旭平是聯(lián)盛化學(xué)原獨(dú)董鄭鋒的配偶;周旭平2019年1月還是舟山華雄的法人代表時(shí)，聯(lián)盛化學(xué)的子公司瑞盛制藥便曾為舟山華雄提供無息短期借款50萬元用于臨時(shí)周轉(zhuǎn);2019 年10月聯(lián)盛化學(xué)實(shí)控人俞小歐還向舟山華雄提供40萬元借款。

不過，聯(lián)盛化學(xué)對舟山華雄和舟山盛澤的銷售額并不高，據(jù)招股書顯示，聯(lián)盛化學(xué)于2019年對舟山華雄銷售218.74萬元，2020年聯(lián)盛化學(xué)則向舟山盛澤銷售85.06萬元的產(chǎn)品。

除此之外，信風(fēng)(ID：TradeWind01)注意到，在聯(lián)盛化學(xué)披露的關(guān)聯(lián)交易中有10家公司均是實(shí)控人家族成員所開。

比如，另一由聯(lián)盛化學(xué)實(shí)控人俞小歐之妹俞秀美控制的高騰化工不但是聯(lián)盛化學(xué)的客戶，且二者客戶還出現(xiàn)了重疊，并且具有銷售同類產(chǎn)品的同業(yè)競爭現(xiàn)象。

據(jù)招股書顯示，從2018年至2020年，聯(lián)盛化學(xué)從高騰化工處獲得銷售額分別為424.53萬元、175.51萬元和280.57萬元，而高騰化工則向聯(lián)盛化學(xué)的12家客戶銷售產(chǎn)品，而且二者的產(chǎn)品則具有一定程度的重合。

2018年，富陽市曙光化工廠分別向聯(lián)盛化學(xué)和高騰化工采購97.87萬元、9.03萬元的乙醇。

親屬關(guān)系間的關(guān)聯(lián)交易不止于此。

再比如，實(shí)控人俞小歐之姐俞菊秀持股的臺(tái)州市華大藥化有限公司，2018年聯(lián)盛化學(xué)向該公司采購粗乙酸甲酯等原材料;2018年至2020年，聯(lián)盛化學(xué)還從持續(xù)向俞小歐之兄俞清秀持股的臺(tái)州市博爾格手套有限公司采購低值易耗品。

信風(fēng)(ID：TradeWind01)還注意到，聯(lián)盛化學(xué)實(shí)控人牟建宇與作為客戶之一的聯(lián)化科技(002250.SZ)實(shí)控人牟金香姓氏相同，而聯(lián)化科技的前身——浙江聯(lián)化集團(tuán)還曾是持有聯(lián)盛化學(xué)控股股東連盛集團(tuán)50%的幕后控股主體。

不過在2001年，因與聯(lián)盛集團(tuán)的業(yè)務(wù)不匹配，牟金香及浙江聯(lián)化集團(tuán)將所持有的連盛集團(tuán)的50%股份轉(zhuǎn)讓給如今的實(shí)控人牟建宇進(jìn)而退出了對連盛集團(tuán)的控制，而直到2007年，連盛集團(tuán)才發(fā)起設(shè)立了如今的聯(lián)盛化學(xué)。

雖然在招股書中，聯(lián)盛化學(xué)明確表示牟金香與發(fā)行人及實(shí)際控制人牟建宇等均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不過復(fù)雜的家族關(guān)系網(wǎng)一度也讓保薦機(jī)構(gòu)出現(xiàn)核查失誤。

問詢函顯示，國金證券(600109.SH)在梳理家族關(guān)系時(shí)，未對實(shí)控人牟建宇之妹牟宇苗的職務(wù)關(guān)系進(jìn)行仔細(xì)核查，導(dǎo)致牟宇苗在臺(tái)州市華東水產(chǎn)品交易有限公司(下稱華東水產(chǎn))擔(dān)任董事長這一職務(wù)的事項(xiàng)并未得到披露。

對于這一疏忽，國金證券解釋稱牟宇苗雖然擔(dān)任華東水產(chǎn)的董事長，但是并未參與日常經(jīng)營，且保薦機(jī)構(gòu)通過企查查、天眼查查詢時(shí)未單獨(dú)將牟宇苗的信息進(jìn)行查詢，導(dǎo)致招股書遺漏披露。

國金證券進(jìn)一步表示，經(jīng)過核查華東水產(chǎn)與聯(lián)盛化學(xué)及其下屬子公司不存在任何業(yè)務(wù)及資金往來。

曾兩度終止輔導(dǎo)

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，聯(lián)盛化學(xué)具有典型的“家族企業(yè)”特質(zhì)，而上市前的輔導(dǎo)過程中，中介機(jī)構(gòu)也一直在致力于解決這種問題。

招股書顯示，牟建宇、俞快系母女關(guān)系，二者一共持有聯(lián)盛化學(xué)95.8%的股權(quán)。

但是在實(shí)控人的認(rèn)定上，牟建宇的配偶俞小歐雖未持有股權(quán)和擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，但是由于二者之間的夫妻關(guān)系且俞小歐為聯(lián)盛化學(xué)創(chuàng)始人，因此牟建宇、俞快和俞小歐都被認(rèn)定為實(shí)際控制人。

其中，俞小歐于2020 年6月辭去其董事職務(wù)。對于離職原因，聯(lián)盛化學(xué)表示，公司非獨(dú)立董事中實(shí)際控制人一家占據(jù)一半的席位，不利于治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

聯(lián)盛化學(xué)曾是一家新三板公司，但是在新三板掛牌不到一年后便欲赴滬深市場IPO，但過程中卻出現(xiàn)兩度終止輔導(dǎo)。

2017年5月，聯(lián)盛化學(xué)在中銀證券(601096.SH)的輔導(dǎo)下第一次報(bào)送上市輔導(dǎo)材料，并在浙江證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)期備案，但兩年后的2019年7月，此次上市輔導(dǎo)卻遭遇終止。

對于終止原因，聯(lián)盛化學(xué)稱：“鑒于戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬調(diào)整上市計(jì)劃，因未按照浙江證監(jiān)局要求提交輔導(dǎo)進(jìn)展材料。”

但在此次該上市輔導(dǎo)終止不到3個(gè)月后，聯(lián)盛化學(xué)又在在中銀證券的舉薦下再度報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案的材料，而這次的上市輔導(dǎo)卻于2020年6月再度終止。

從時(shí)間來看，此次終止的主要變量似乎是對中介機(jī)構(gòu)的變更。

在第二次與中銀證券的合作終止不到一周時(shí)間，聯(lián)盛化學(xué)便又選擇作為中小券商的國金證券擔(dān)任其上市的輔導(dǎo)券商，并最終完成輔導(dǎo)驗(yàn)收得以申報(bào)進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板IPO排隊(duì)序列。

在業(yè)內(nèi)看來，IPO前夕更換券商具有多重原因，除了發(fā)行費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)性等因素，亦有可能存在前保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為相關(guān)項(xiàng)目存在上市障礙而導(dǎo)致合作破裂的可能性。

上市之路曾歷經(jīng)如此一波三折的坎坷后，即將上會(huì)的聯(lián)盛化學(xué)的IPO計(jì)劃是否終于可以如愿以償，正在備受市場矚目。